Att sälja företag är sällan en enda affärshändelse. Det är en process som börjar långt före det första mötet med en köpare och fortsätter efter att avtalet har undertecknats.
Företaget ska förberedas, värderas och presenteras. Tänkbara köpare ska identifieras och granskas. Därefter följer bud, förhandling, företagsgranskning, avtal och slutligen överlämning.
En av de första frågorna är vad som egentligen ska säljas. Den som vill sälja ett aktiebolag kan antingen sälja aktierna i bolaget eller låta bolaget sälja hela eller delar av verksamheten genom en inkråmsaffär. Skillnaden påverkar både affärens innehåll, köparens risk och hur köpeskillingen hamnar hos säljaren.
Här går vi igenom hela processen steg för steg.
Sälja aktiebolag eller göra en inkråmsaffär?
När någon säger att ett företag ska säljas kan det betyda två olika saker:
- Ägaren säljer aktierna i aktiebolaget.
- Företaget säljer verksamhetens tillgångar genom en inkråmsaffär.
Det är viktigt att välja upplägg tidigt. Köparen och säljaren kan föredra olika alternativ, och skillnaden påverkar bland annat avtal, skulder, personal, skatt och vad som händer med det gamla bolaget efter affären.
Sälja aktiebolag genom en aktieaffär
Vid en aktieaffär säljer ägaren sina aktier till köparen. Själva aktiebolaget finns kvar med samma organisationsnummer.
Verksamhetens tillgångar, skulder, anställningar och ingångna avtal ligger kvar i bolaget. Det är ägaren som byts ut.
Det gör aktieaffären förhållandevis enkel i den löpande verksamheten. Kunderna fortsätter att ha avtal med samma juridiska person och personalen har kvar samma arbetsgivare.
Köparen tar samtidigt över företagets historia. Det gäller även risker, skyldigheter och eventuella problem som inte har upptäckts före köpet. Därför brukar köparen vilja genomföra en noggrann granskning och få garantier från säljaren.
Kontrollera också om bolagsordningen, aktieägaravtal, kundavtal, hyresavtal eller lånehandlingar innehåller villkor som påverkas av att ägandet förändras.
Sälja verksamheten genom en inkråmsaffär
Vid en inkråmsaffär säljer företaget utvalda tillgångar och delar av verksamheten. Det kan exempelvis vara:
- maskiner och inventarier
- lager
- kundregister
- varumärken
- domännamn och webbplatser
- patent och andra rättigheter
- avtal som går att överlåta
- en viss verksamhetsgren
- hela den rörelse som bedrivs i bolaget
Köparen övertar alltså inte automatiskt aktierna eller hela det säljande bolaget.
En inkråmsaffär gör det möjligt att bestämma mer exakt vad som ska ingå. Köparen kan förvärva den önskade verksamheten utan att ta över alla historiska skyldigheter i säljarens bolag.
Det betyder inte att en inkråmsaffär är enkel. Varje tillgång och rättighet som ska följa med behöver identifieras. Vissa avtal kan kräva motpartens godkännande för att överlåtas. Även personalen kan beröras av reglerna om verksamhetsövergång.
Efter affären finns det säljande bolaget normalt kvar. Köpeskillingen betalas till bolaget, inte direkt till aktieägaren. Ägaren behöver därför även planera vad som ska hända med bolaget och pengarna efter försäljningen.
Vilket alternativ är bäst?
Det finns inget alternativ som alltid är bäst.
Säljaren föredrar ofta en aktieaffär eftersom hela ägandet kan lämnas över i en sammanhållen transaktion. Köparen kan föredra en inkråmsaffär eftersom det blir möjligt att välja vilka tillgångar och åtaganden som ska tas över.
Skattekonsekvenserna kan också skilja sig betydligt. Försäljning av aktier i ett fåmansföretag kan omfattas av särskilda regler, medan vinsten vid en inkråmsaffär först uppstår i det säljande bolaget. Ta därför upp frågan om aktieaffär eller inkråmsaffär med skatterådgivare och juridisk rådgivare tidigt i processen.
Om verksamheten redan har upphört och det främst är själva aktiebolaget som finns kvar kan snabbavveckling av aktiebolag vara ett alternativ. Då säljs bolaget till en aktör som tar hand om avvecklingen. Det är en annan situation än att sälja en fungerande rörelse till någon som ska driva den vidare.
1. Bestäm vad du vill uppnå
Innan företaget presenteras för köpare behöver du veta vad som är viktigast med affären.
Ett högt pris är nästan alltid ett mål, men sällan det enda. Fundera även på:
- när du vill lämna företaget
- om du kan tänka dig att arbeta kvar
- om hela företaget ska säljas
- om någon verksamhetsgren ska behållas
- om du accepterar betalning under flera år
- om en del av priset får bero på framtida resultat
- hur viktiga företagets namn och kultur är
- vad som ska hända med personalen
- om vissa köpare är olämpliga
- hur stor osäkerhet du är beredd att acceptera
Två bud med samma totalsumma kan vara mycket olika. Det ena kanske betalas helt på tillträdesdagen, medan det andra till stor del består av en osäker tilläggsköpeskilling.
Skriv därför ner vad som är ett krav, vad som är önskvärt och vilka frågor du kan förhandla om.
2. Börja förbereda företaget i god tid
Ett företag blir inte redo för försäljning bara för att ägaren har bestämt sig.
Köparen kommer att undersöka ekonomin, avtalen, kunderna, personalen och företagets beroende av ägaren. Brister som upptäcks sent kan sänka priset, fördröja affären eller få köparen att dra sig ur.
Förberedelserna kan bland annat omfatta att:
- få ordning på redovisning och ekonomiska rapporter
- dokumentera viktiga arbetsrutiner
- minska beroendet av ägaren
- se över kund- och leverantörsavtal
- kontrollera vem som äger varumärken och andra rättigheter
- identifiera gamla tvister och andra risker
- gå igenom lager och kundfordringar
- säkra viktiga nyckelpersoner
- skilja privata kostnader från verksamheten
- förklara ovanliga resultatförändringar
Det går att rätta till mycket på några månader, men stabil lönsamhet, bredare kundbas och lägre ägarberoende tar längre tid att bygga.
Läs därför gärna vår guide om hur man kan öka värdet på företaget långt före en planerad försäljning.
3. Sätt ihop rätt rådgivargrupp
En företagsförsäljning berör flera områden. En enda rådgivare behöver inte vara expert på allt.
Beroende på affärens storlek och upplägg kan du behöva hjälp av:
- redovisningskonsult eller ekonomiansvarig
- revisor
- skatterådgivare
- jurist med erfarenhet av företagsöverlåtelser
- företagsvärderare
- företagsmäklare eller M&A-rådgivare
Redovisningskonsulten och revisorn hjälper till med siffror och ekonomiskt underlag. Juristen granskar strukturen och avtalen. Skatterådgivaren analyserar konsekvenserna av olika upplägg.
En företagsmäklare kan hjälpa till att förbereda försäljningen, identifiera köpare, hantera kontakterna och hålla ihop processen.
Bestäm från början vem som ansvarar för vad. Då minskar risken för dubbelarbete och viktiga frågor faller inte mellan stolarna.
4. Värdera företaget
En värdering hjälper säljaren att formulera realistiska förväntningar och bedöma kommande bud.
Värdet kan bland annat baseras på:
- företagets tillgångar och skulder
- normaliserad historisk lönsamhet
- framtida kassaflöden
- jämförbara företag och företagsaffärer
- kundrelationer och återkommande intäkter
- företagets risker och ägarberoende
- köparens möjliga samordningsvinster
I vår guide om företagsvärdering går vi igenom de vanligaste metoderna mer utförligt.
Värderingen är inte samma sak som det slutliga priset. Priset påverkas även av vilka köpare som deltar, hur konkurrensen mellan dem ser ut och vilka villkor affären innehåller.
Om värdet behöver användas som ett oberoende underlag kan det finnas skäl att anlita en extern företagsvärderare.
5. Ta fram försäljningsmaterial
Köparen behöver förstå verksamheten utan att omedelbart få tillgång till all känslig information.
Försäljningsmaterialet brukar därför byggas upp i flera nivåer.
En kort anonym presentation kan innehålla:
- bransch och verksamhetsinriktning
- ungefärlig storlek
- geografisk marknad
- huvudsakliga produkter eller tjänster
- övergripande ekonomiska uppgifter
- skälet till att verksamheten kan vara intressant
När en seriös köpare har accepterat sekretessvillkoren kan mer information lämnas ut. En utförligare företagspresentation kan då beskriva:
- affärsmodell
- kunder och marknad
- organisation och personal
- produkter och tjänster
- historisk ekonomi
- framtidsplaner
- tillgångar och avtal
- risker och utvecklingsmöjligheter
Materialet ska ge en positiv men sanningsenlig bild. Sådant som säkert kommer att upptäckas under köparens granskning bör inte döljas.
6. Identifiera tänkbara köpare
Den mest uppenbara köparen är inte alltid den bästa.
Tänkbara köpare kan vara:
- konkurrenter
- kunder
- leverantörer
- bolag i närliggande branscher
- investeringsbolag
- entreprenörer
- företagets ledning
- anställda
- internationella aktörer
En konkurrent kan ha god förståelse för verksamheten, medan en köpare från en närliggande bransch kan se större möjligheter att använda företagets kunder, teknik eller distributionskanaler.
Målet är inte att kontakta så många som möjligt. Målet är att hitta köpare som både har ekonomisk förmåga och ett tydligt skäl att genomföra affären.
7. Skydda informationen
En försäljning behöver ofta hanteras diskret.
Om nyheten sprids för tidigt kan personalen bli orolig, kunder börja tveka och konkurrenter försöka dra nytta av situationen.
Företagets namn och känsliga uppgifter bör därför inte lämnas ut till alla som visar ett allmänt intresse. Köpare kan först få anonym information och därefter skriva under ett sekretessavtal innan mer detaljer lämnas ut.
Lämna information stegvis. Kundnamn, priser, marginaler, avtal och teknisk dokumentation behöver inte alltid visas i den första delen av processen.
Kontrollera också vem köparen är, hur affären ska finansieras och om intresset verkar seriöst.
8. Ta emot och jämför indikativa bud
Intresserade köpare kan få lämna ett första, indikativt bud. Det är en preliminär prisuppgift som normalt bygger på den information som hittills har presenterats.
Jämför mer än totalsumman. Undersök även:
- hur stor del som betalas på tillträdesdagen
- om köparen har finansieringen klar
- om priset förutsätter en viss kassa eller skuldsättning
- om en del av betalningen skjuts upp
- om tilläggsköpeskilling ingår
- vilka krav som ställs på säljarens fortsatta arbete
- vad köparen vill granska innan affären
- hur personalen och verksamheten ska hanteras
- vilka villkor som måste uppfyllas
Ett något lägre bud med säker finansiering och få villkor kan vara bättre än ett högt bud där en stor del av köpeskillingen är osäker.
9. Skriv en avsiktsförklaring
När en köpare har valts brukar parterna sammanfatta de viktigaste punkterna i en avsiktsförklaring. Den kallas ofta LOI, efter engelskans letter of intent.
Avsiktsförklaringen kan bland annat behandla:
- vad som ska säljas
- preliminär köpeskilling
- hur betalningen ska ske
- om affären gäller aktier eller inkråm
- tidsplan
- köparens företagsgranskning
- säljarens fortsatta medverkan
- sekretess
- ensamrätt att förhandla
- villkor för att affären ska genomföras
- hur parternas kostnader ska hanteras
En avsiktsförklaring är ofta till stor del preliminär, men vissa bestämmelser kan vara bindande. Det kan exempelvis gälla sekretess, exklusivitet och kostnader.
Låt därför en juridisk rådgivare granska dokumentet innan det undertecknas. En dåligt formulerad avsiktsförklaring kan låsa säljaren vid en köpare samtidigt som köparen har stor frihet att ändra villkoren.
10. Köparen genomför due diligence
Due diligence är köparens granskning av företaget. Syftet är att kontrollera den information som har lämnats och upptäcka risker som kan påverka priset eller avtalet.
Granskningen kan omfatta:
Ekonomi
Köparen går igenom årsredovisningar, aktuella rapporter, budgetar, kassaflöde, skulder, kundfordringar och lager.
Juridik
Bolagsdokument, avtal, tillstånd, tvister, försäkringar och immateriella rättigheter granskas.
Skatt
Köparen undersöker deklarationer, skattepositioner och möjliga skatterisker.
Personal
Anställningsavtal, pensionsåtaganden, nyckelpersoner och andra personalfrågor kontrolleras.
Verksamhet och marknad
Kunder, konkurrenter, produkter, leverantörer, teknik och framtidsutsikter analyseras.
Granskningens omfattning beror på företaget och hur affären är upplagd. Ett tillverkningsföretag kan exempelvis kräva en teknisk eller miljömässig granskning, medan ett digitalt företag kan kräva större fokus på programvara, data och rättigheter.
Svara korrekt och strukturerat på frågorna. Om köparen upptäcker att viktig information har undanhållits skadas förtroendet och hela affären kan äventyras.
11. Förhandla köpeavtalet
Resultatet från due diligence används när det slutliga avtalet förhandlas.
Vid en aktieaffär upprättas ett aktieöverlåtelseavtal. Vid en inkråmsaffär behövs ett avtal som tydligt anger vilka tillgångar, avtal, skulder och andra delar som ingår.
Avtalet kan bland annat reglera:
- vad som överlåts
- köpeskilling
- betalningsdagar
- justering för kassa, skulder och rörelsekapital
- eventuell tilläggsköpeskilling
- garantier från säljaren
- ansvar om uppgifter visar sig vara felaktiga
- begränsningar av säljarens ansvar
- villkor som ska vara uppfyllda före tillträdet
- säljarens fortsatta arbete
- överlämning av kunder och leverantörer
- eventuell konkurrensbegränsning
- hur tvister ska lösas
- Priset är alltså bara en del av förhandlingen. Garantier och ansvar kan få stor ekonomisk betydelse långt efter att köpeskillingen har betalats.
Säljaren bör förstå både vilket pris som avtalas och vilka framtida risker som följer med avtalet.
12. Undertecknande och tillträde
Undertecknandet och själva tillträdet kan ske samtidigt, men behöver inte göra det.
Avtalet kan först undertecknas och affären därefter slutföras när vissa villkor är uppfyllda. Det kan exempelvis krävas godkännande från bank, hyresvärd, myndighet eller en viktig avtalspart.
På tillträdesdagen genomförs de åtgärder som parterna har kommit överens om.
Vid en aktieaffär kan det bland annat handla om att:
- köpeskillingen betalas
- aktierna överlåts
- aktieboken uppdateras
- nya styrelseledamöter utses
- firmateckning och registrerade uppgifter ändras
- dokument, behörigheter och nycklar lämnas över
Vid en inkråmsaffär kan det i stället handla om att:
- köpeskillingen betalas
- maskiner, lager och andra tillgångar överlämnas
- rättigheter och domäner överförs
- avtal övertas eller tecknas om
- kunder och leverantörer informeras
- personalfrågor hanteras
- nödvändiga registreringar och tillstånd ordnas
Använd en gemensam tillträdeslista så att inget viktigt glöms bort.
13. Planera överlämningen
Affären är inte färdig bara för att köparen har betalat.
En ordnad överlämning kan vara avgörande för att kunder, personal och leverantörer ska känna förtroende för den nya ägaren.
Bestäm i förväg:
- när personalen ska informeras
- hur kunder och leverantörer ska kontaktas
- vem som ansvarar för olika relationer
- hur länge säljaren ska vara tillgänglig
- vilka arbetsrutiner som behöver förklaras
- hur behörigheter och systemåtkomst ska överföras
- hur pågående offerter och projekt ska hanteras
- vilka beslut köparen tar över från första dagen
Om säljaren ska arbeta kvar bör uppdrag, ersättning, arbetstid och slutdatum vara tydliga. Formuleringen att säljaren ska ”hjälpa till vid behov” skapar lätt olika förväntningar.
Låt inte försäljningen skada verksamheten
En företagsförsäljning tar tid och kan dra mycket uppmärksamhet från den dagliga verksamheten.
Det är samtidigt viktigt att företaget fortsätter att prestera. Om försäljningen faller, en stor kund lämnar eller viktiga medarbetare säger upp sig under processen kan köparen vilja sänka priset eller ändra villkoren.
Ägaren behöver därför fortsätta arbeta med:
- kunder
- försäljning
- personal
- leveranser
- kostnadskontroll
- investeringar som verksamheten behöver
- löpande rapportering
Undvik att fatta kortsiktiga beslut enbart för att bokslutet ska se bättre ut. Köparen granskar vanligtvis flera år och kommer att försöka förstå om resultatet är uthålligt.
Vanliga misstag när man ska sälja företag
Många problem går att undvika genom bättre planering.
Vanliga misstag är att:
- börja förberedelserna för sent
- inte bestämma om aktier eller inkråm ska säljas
- vänta för länge med skattefrågorna
- ha orealistiska prisförväntningar
- kontakta endast en möjlig köpare
- lämna ut känslig information för tidigt
- sakna ordning på avtal och redovisning
- dölja problem som senare upptäcks
- jämföra bud enbart efter totalsumman
- acceptera lång exklusivitet utan tydlig tidsplan
- skriva under en avsiktsförklaring utan juridisk granskning
- tappa fokus på den vanliga verksamheten
- lämna över företaget utan en tydlig plan
Hur lång tid tar det att sälja företag?
Tidsåtgången varierar kraftigt.
Ett mindre företag med ordnad ekonomi och en redan identifierad köpare kan säljas förhållandevis snabbt. En bred försäljningsprocess med flera köpare, omfattande due diligence och komplicerade avtal kan ta betydligt längre tid.
Processen påverkas bland annat av:
- hur väl förberett företaget är
- hur lätt det är att hitta köpare
- hur snabbt information kan tas fram
- om köparen behöver ordna finansiering
- vilka risker som upptäcks
- hur komplicerad avtalsförhandlingen blir
- om godkännanden krävs före tillträdet
Räkna därför inte baklänges från ett önskat slutdatum med alltför små marginaler. Det är bättre att börja tidigt och kunna vänta på rätt köpare än att tvingas acceptera en dålig affär på grund av tidsbrist.
En lyckad företagsförsäljning börjar före den första köparen
Den bästa tidpunkten att förbereda en försäljning är innan du måste sälja.
Då finns tid att förbättra lönsamheten, minska ägarberoendet, få ordning på avtal och välja om affären ska genomföras som försäljning av aktier eller som en inkråmsaffär.
När köparna väl kontaktas ska du kunna visa ett företag som går att förstå, granska och ta över.
Att sälja företag handlar därför inte bara om att hitta någon som är villig att betala. Det handlar om att skapa en process där rätt köpare får tillräckligt förtroende för verksamheten – och där säljaren förstår både priset, villkoren och det ansvar som finns kvar när affären är genomförd.
